Nog steeds de populairste vennootschapsvorm
Tot op heden is de Besloten Vennootschap (BV), vroeger gekend als de BVBA, nog steeds de meest populaire vennootschapsvorm. Dit dankzij haar flexibiliteit, de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders en nog een tal van andere redenen.
Ben je van plan om een vennootschap in de nabije toekomst op te richten maar je bent niet zeker of de BV de geschikte vorm is?
Geen probleem, in dit artikel bezorgen wij je een overzicht van de belangrijkste kenmerken en de zaken waarmee je zeker rekening moet houden.
Oprichting
Hoe richt men nu eigenlijk een BV op? Wel, hier komen een aantal formaliteiten bij te kijken. Een accountant kan je in samenwerking met de notaris helpen bij het uitvoeren van de nodige stappen.
Aantal aandeelhouders
Een BV kan je als enige aandeelhouder oprichten. Er is ook geen maximum aantal aandeelhouders voorzien. Indien je dus een vennootschap wil opstarten met meerdere partners, dan kan dit perfect. De aandeelhouders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Toereikend aanvangsvermogen & financieel plan
In de BV is er geen minimuminbreng vastgelegd. Men zou theoretisch een BV kunnen oprichten met een inbreng van 1 euro. In de praktijk ligt dit echter niet voor de hand, men moet namelijk een toereikend aanvangsvermogen voorzien.
De financiële haalbaarheid van de geplande activiteiten en het toereikend aanvangsvormogen moet onderbouwd worden in een verplicht financieel plan. Dit is een analyse van de eerste twee jaar waarin men nagaat of de vennootschap voldoende rendabel zal zijn en dus niet in financiële problemen zal geraken.
De inbreng kan gebeuren in geld of in natura, bij het tweede dient er echter ook een verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor.
Aangezien je bij een BV reeds te maken zal hebben met een aantal oprichtingskosten, kan je best rekening houden met een minimuminbreng van 2.500 euro tot 5.000 euro.
Oprichtersaansprakelijkheid
Een belangrijk kenmerk van de BV is dat de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt wordt tot hun inbreng.
Er bestaat echter een bijzondere oprichtersaansprakelijkheid waardoor de aandeelhouders toch hoofdelijk aansprakelijk kunnen gesteld worden in geval van faillissement binnen de drie jaar na de oprichting. Zoals eerder vermeld is een goed onderbouwd financieel plan dus een must!
Authentieke akte
De oprichting van de vennootschap gebeurt via een authentieke akte. Dit betekent dat je voor de definitieve oprichting bij de notaris moet langsgaan.
Stappenplan oprichting BV
Aandelen & stemrechten
Aandelen
In ruil voor de inbreng die je doet krijg je aandelen die je eigendom in de vennootschap vertegenwoordigen.
Alle aandelen in een niet-beurgenoteerde BV zijn op naam. Om te kunnen aantonen dat je aandeelhouder bent, moet er een aandelenregister bijgehouden worden. Vandaag kan dit gemakkelijk en volledig digitaal via eStox. Hiernaast is het ook verplicht om een UBO-register bij te houden.
De overdracht van aandelen op naam kan simpelweg via een overeenkomst. De overdracht kan eveneens vrij geregeld worden in de statuten, je kan dus zelf bepalen hoe streng of flexibel de voorwaarden kunnen zijn om aandelen over te dragen.
LET OP! Bij een schenking van aandelen is een inschrijving in het aandelenregister niet voldoende, een schenking van aandelen moet namelijk altijd via de notaris gebeuren.
Stemrechten
Wil je bepaalde personen laten deelnemen in je vennootschap zonder dat zij kunnen inmengen in de beleidsbeslissingen van je vennootschap? Geen probleem, in een BV is het namelijk mogelijk om aandelen zonder stemrechten uit te geven, dit betekent dat de eigenaars van dergelijke aandelen geen stem krijgen op de algemene vergadering.
LET OP! Het is niet mogelijk om aandelen zonder winstrecht uit te geven. Vaak wordt er aan aandelen zonder stemrecht zelfs een preferent dividend toegekend.
Bestuur
De vennootschap kan bestuurd worden door één of meerdere bestuurders. De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen (bv. een managementvennootschap) zijn. Deze kunnen samen een collegiaal orgaan vormen of elk afzonderlijk de vennootschap besturen.
Boekhouding
Een BV moet altijd een dubbele boekhouding voeren. Omwille van de complexiteit van de boekhoudkundige en fiscale regels, is het ten zeerste aangeraden om hiervoor beroep te doen op een accountant die erkend is door het ITAA.
De jaarrekening van de BV moet neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België (NBB).
Voor- en nadelen van een BV
Voordelen
Je kan alleen of met meerdere zakenpartners een BV oprichten
Je kan één of meerdere bestuurders hebben
Je aansprakelijkheid als aandeelhouder is beperkt tot de inbreng
Flexibiliteit bij de verdeling van aandelen en stemrechten
Fiscale optimalisatiemogelijkheden
Nadelen
Oprichting kan enkel via een notariële akte
Hoge oprichtingskost
Verplicht financieel plan & oprichtersaansprakelijkheid
Dubbele boekhouding & zwaardere administratie
Van plan om een BV op te richten?
Wij kunnen u hierbij helpen!