De naamloze vennootschap is geschikt voor middelgrote tot grote ondernemingen. Maar wat zijn nu precies de kenmerken van een NV en hoe verschilt deze ondernemingsvorm ten opzichte van andere vormen zoals bijvoorbeeld de BV?
Oprichting
De NV is de meest complexe vennootschapsvorm met strengere procedures.
Authentieke akte
De oprichting van de NV gebeurt via een authentieke akte. Dit betekent dat je bij de notaris moet langsgaan. De notaris zal de oprichtingsakte met u overlopen en het nodige doen voor de registratie en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Aantal aandeelhouders
Een NV kan je net zoals een BV als enige aandeelhouder oprichten. Wil je een NV opstarten met meerdere partners? Dat is eveneens mogelijk. De aandeelhouders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Minimumkapitaal
Een serieus verschil ten opzichte van de andere ondernemingsvormen is het startkapitaal dat minimaal 61.500,00 euro bedraagt. Dit minimumkapitaal moet volledig volstort worden op een (geblokkeerde) rekening op naam van de vennootschap. Bovendien moet men ook checken dat minimum 1/4de van elk aandeel volstort is.
De inbreng kan gebeuren in geld of in natura, bij een inbreng in natura dient er ook een verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor.
In tegenstelling tot de andere vennootschapsvormen is de procedure van een quasi-inbreng in de NV wel nog van toepassing.
Financieel plan
Bij de oprichting ben je verplicht om een financieel plan voor te leggen. Dit is een simulatie van de inkomsten, uitgaven en financiële toestand van de vennootschap gedurende de eerste 24 maanden.
Een accountant kan je helpen bij het opstellen van een correct financieel plan.
Oprichtersaansprakelijkheid
Kom je binnen de 3 jaar na de oprichting in financiële problemen of ga je failliet? Dan kan je als oprichter persoonlijk aangesproken worden voor de schulden die gemaakt werden met de vennootschap.
Zoals eerder vermeld is het dus superbelangrijk om een goed onderbouwd financieel plan op te maken en alle risico's goed af te wegen.
Stappenplan oprichting NV
Aandelen & stemrechten
Aandelen
In ruil voor de inbreng die je doet krijg je aandelen die je eigendom in de vennootschap vertegenwoordigen.
Aandelen op naam moeten verplicht in een aandelenregister bijgehouden worden. Vandaag de dag kan dit gemakkelijk en volledig digitaal via eStox. Hiernaast is het ook verplicht om een UBO-register bij te houden, deze kan automatisch aangevuld of bijgewerkt worden dankzij de koppeling in eStox.
De aandelen in een NV zijn in eerste instantie vrij overdraagbaar, hier kan men echter statutaire beperkingen op voorzien. De overdracht van aandelen op naam kan simpelweg via een overeenkomst.
Let op! Indien je aandelen wil schenken, dan is een tussenkomst van de notaris steeds verplicht en is het louter bijwerken van het aandelenregister niet voldoende.
De NV kan ook gedematerialiseerde aandelen uitgeven.
Stemrechten
Indien de aandelen een gelijke waarde van het kapitaal vertegenwoordigen, geven zij elk recht op één stem.
In principe kan men aandelen zonder stemrechten uitgeven zolang er minstens één aandeel met stemrecht aanwezig is, zo vermijd je het scenario waar geen beslissingen meer kunnen genomen worden.
Belangrijk om te weten: ook aandelen zonder stemrecht kunnen deelnemen in de winst.
Bestuur
Het bestuur in een NV kan drie vormen aannemen:
Enige bestuurder
Monistisch bestuur
Duaal bestuur
Enige bestuurder
Je kan een enkele bestuurder aanduiden, deze kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon (met vaste vertegenwoordiger) zijn.
Hier is een vetorecht mogelijk betreffende statutenwijzigingen, winstuitkeringen en eigen ontslag.
Monistisch bestuur (collegiaal bestuur)
Dit is een collegiaal bestuur die minstens uit drie bestuurders bestaat. Het collegiaal bestuur mag ook uit twee bestuurders bestaan indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt.
Duaal bestuur
Het bestuur wordt in principe uitgesplitst in een raad van toezicht en een directieraad. Belangrijk om te onthouden is dat de leden niet tegelijk lid mogen zijn in beide raden.
Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan die minstens uit drie leden bestaat, deze mogen natuurlijke personen of rechtspersonen (met een vaste vertegenwoordiger) zijn. De raad van toezicht wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering.
De raad van toezicht is bevoegd voor:
De toezicht op de directieraad
Benoeming en ontslag van de directieraad
Het algemeen beleid
Strategische planning
Alle vennootschapsrechtelijke bevoegdheden
Directieraad
De directieraad is eveneens een collegiaal orgaan die uit minstens drie leden bestaat. De directieraad wordt benoemd door de raad van toezicht.
De directieraad is bevoegd voor het dagelijks bestuur en de operationele werking van de vennootschap. De directieraad is ook verplicht om periodiek informatie te verstrekken via verslaggeving aan de raad van toezicht.
Boekhouding
Een NV moet altijd een dubbele boekhouding voeren. Omwille van de complexiteit van de boekhoudkundige en fiscale regels, is het ten zeerste aangeraden om hiervoor beroep te doen op een accountant die erkend is door het ITAA.
De jaarrekening van de NV moet neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België (NBB) en kan dus door stakeholders online geraadpleegd worden.
Wanneer kiezen voor een NV?
De NV is een vennootschapsvorm die vooral geschikt is voor grote ondernemingen die nood hebben aan veel kapitaal waarbij het familiaal karakter van een onderneming een minder belangrijke rol speelt.
Voor- en nadelen van een NV
Voordelen
Je kan alleen of met meerdere zakenpartners een NV oprichten
Je kan één of meerdere bestuurders hebben en dit onder drie verschillende bestuursvormen
Je aansprakelijkheid als aandeelhouder is beperkt tot de inbreng
Fiscale optimalisatiemogelijkheden
Nadelen
Oprichting kan enkel via een notariële akte
Hoge oprichtingskost
Hoog minimumkapitaal van 61.500 euro
Verplicht financieel plan
Oprichtersaansprakelijkheid bij financiële moeilijkheden / faillissement
Dubbele boekhouding & zwaardere administratie
Comments